私募基金公司牌照高管需要備案嗎？

《基金法》第九條第三款規定：“基金從業人員應當具備基金從業資格，遵 政法規，恪守職業道德和行為規范?！?該條的規定是明確而嚴格的，凡基金從業人員，無論公募基金還是私募基金 代表人還是執行董事、無論管理人員還是一般從業人員，均應取得基金從業資 但對于私募基金管理人員而言，讓所有從業人員取得基金從業資格從務實的 時還難以實現，因此在《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告 “《登記公告》”）第四條款進行了如下規定： “從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法 行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應 從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行 （委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務。” （二）基金從業資格取得實行備案制（或注冊制）及認定制 

1、備案制 《基金法》第百一十一條規定：“基金行業協會履行下列職責：……（四）制定行業執業標準和業務規范，組織基金從業人員的 質管理和業務培訓；……” 協會《關于基金從業資格考試有關事項的通知》第八條規定，考試合格或符合規定條件時，可以通過所在機構向基金業協會申請 業資格。 

2、認定制 《私募基金登記備案相關問題解答（九）》細化了三種資格認定情形，由協會資格認定委員會進行認定，相比較《私募基金登記 題解答（六）》及《登記公告》，根據實際情形對私募基金從業資格認定作了不同的更完善的規定，應當以《私募基金登記備案 （九）》作為終依據。 具體規定請參見協會《私募基金登記備案相關問題解答（九）》。 （三）高管的設置 《私募投資基金管理人內部控制指引》第十一條第二款規定：“私募基金管理人應具備至少2名管理人員。” （四）高管的范圍 高管分為法定高管和章定高管，下面僅私募基金管理人法定高管進行探討： 1、《中華人民共和國公司法》（下稱：“《公司法》”）第216條第（一）項的規定：“公司管理人員，是指公司的經理、副經 責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。”

 2、《登記公告》第四條規定：“從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執行事務合 代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應當取得基金從業資格……”

 需要要注意的三個問題是： 

1、高管只是私募基金從業人員的一種，高管應當具備基金從業資格，但應當具備基金從業資格的人并等于僅是高管，隨著條件 可能會要求董事、董事長、執行董事、監事、一般從業人員也應當具備基金從業資格。

 2、法定代表人不屬于法定高管的范疇，協會將法定代表人列入高管缺乏法定依據，但根據私募基金的管理現狀及參照公募基金 言是合理。 

3、《登記公告》第四條款這里的高管范圍規定并沒有明確包含財務負責人，這可能是因為財務負責人本身應當具有會計從業資格 期的登記備案審核中，也的確沒有對其從業資格進行要求。但也不排除在條件成熟時，進行要求。 綜上，當前，私募基金管理人高管是指：法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、財務負責人、合規\風 等。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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