私募基金公司高管人員可以同時在兩家機構擔任嗎？

近年來，深圳私募基金高速發展，私募基金管理人高管更是隨著行業的發展而“平步青云”。私募基金管理人高管作為私募基金管理人登記重要的組成部分，監管部門對高管團隊的考察尤為關注，本文將對深圳私募基金管理人兼職問題此問題進行分析和整理，值得注意的是普通員工均不能兼職。

一、深圳私募基金管理人高管可以兼職的情形

1、私募高管可以在諸如實業企業等非私募機構兼職。（并且該企業開展的業務不屬于沖突業務）

2、高管可以在關聯私募機構兼職，需要提供材料說明在該高管在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料等。協會將重點關注在多家關聯機構兼職的篙級管理人員履職情況。

二、深圳私募基金管理人高管可以兼職的情形

1、不得在非關聯的私募機構兼職；

2、不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職；

3、除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；

4、風控負責人應當為全職；

需要提醒的是：兼職高管數量不得高于全部高管人員數量的1/2；另外私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動合同、繳納社保。

【沖突業務】：民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等。

在實際操作中，深圳私募基金協會對法定代表人以外的高管的兼職行為基本持審慎態度，除非有特別充分的理由，否則基本不支持高管的兼職行為。一般來說，私募機構應當盡量避免出現兼職高管。當然，如何正確認識個別高管兼職行為的合理性，恰恰是私募機構自身專鄴性的體現。
二、實際操作中哪些職位可以兼職私募基金管理人
1、以下情形屬于兼職

（1）可查詢的工商信息法定代表人、執行董事、董事長
（2）企業任職的：總經理、副總經理、總監、合規風控負責人、投資經理、主管、普通員工等
說明：在企業任職形成勞動關系通常滿足兩個條件，即簽有勞動合同和繳納社保。而對于委派到其他企業任職的情形（勞動關系可能仍在原有企業），根據協會實際指導要求，也視作在其他企業兼職，需要進行相應說明。
2、以下情形不屬于兼職

（1）可查詢的工商信息董事、監事、股東
（2）企業任職

三、深圳私募基金協會關于私募基金協會兼職的還給予了一些反饋

1、在實際操作中高管和員工具體兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

2、請詳述貴機構高管兼職單位的展業情況，業務類型，請律師認真盡調，是否屬于與私募基金相沖突的業務，并發表法律意見。建議貴機構法定代表人在不與私募基金業務相沖突的機構中兼職。高管兼職單位應參照關聯方，與申請機構分別出具無關聯交易、利益輸送的承諾函。

3、請核實公司高管和員工是否存在兼職情況，如有兼職高管或員工，請核查兼職機構是否清楚知曉，兼職情況是否違反競業禁止及是否符合《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》相關要求，并提交補充法律意見書進行說明。

4、請說明貴機構高管或員工在關聯機構兼職的合理性、勝任能力，如何兼顧多方工作、如何公平對待服務對象等。

5、參照《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》，私募基金管理人的篙級管理人員：（一）不得在非關聯的私募機構兼職。（二）在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關聯機構兼職的篙級管理人員履職情況。請自查高管和員工具體的兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實,請說明員工是否存在兼職情況，原公司是否清楚知曉，是否違反競業禁止。

6、請詳述所有員工的專兼職、委派等情況（建議以列表形式清晰展示后再詳細論述），如有兼職情況，請詳細說明兼職/委派原因（如有委派情況，請說明該名員工在委派期間是否全職在申請機構工作）并說明其任職機構的名稱、該機構的基本營業情況、所從事的職務、該機構與貴公司的關系，說明如何做到相關業務在人員上的隔離(如高管有兼職情況，請說明是否符合《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》中相關要求，如不滿足，請整改完成后繼續提交申請），高管如在與私募業務有沖突業務的公司兼職，請整改該兼職情況。

7、請申請機構在補充法律意見書中詳細說明該公司負責合規風控的篙級管理人員，是否滿足獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能（參照《私募投資基金管理人內部控制指引》第十二條）的要求。

綜上，在高管兼職情況滿足前述“協會關于高管兼職的規則”要求的情況下，高管還應當對兼職單位展業情況，業務類型作出說明，并提供兼職機構是否清楚知曉兼職的材料，提供兼職情況是否違反競業禁止的說明/承諾等。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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