私募機構管理人備案問題解答

一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍?

答復:境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業協會履行私募基金管理人登記手續。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人?

答復:根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公或者合伙企業擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人?

答復:私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益?

答復:私募基金不得違規承諾保底保收益?；饦I協會正在制定私募基金相關業務規范。

五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續?如不登記有何后果?

答復:根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定,私募基金管理機構應當履行登記手續。否則,不得從事私募投資基金管理業務活動?；饦I協會與中國證監會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續。對于已登記的私募基金管理人,基金業協會將提供各項服務。

私募基金登記備案相關問題解答（二）

一、合格投資者的認定標準是什么?

答:目前證監會正在制定合格投資者認定標準。在證監會有關規定出臺之前,協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金:

(1)個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣,機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣;

(2)具備相應的風險識別能力和風險承擔能力;

(3)投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

二、沒有管理過基金的機構可否在協會登記?

答:協會優先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構,協會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外,還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構,協會予以辦理登記:一是高管人員具有相應的投資管理從業經歷;二是基金管理人具備適當資本,以能夠支持其基本運營;

三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

私募基金登記備案相關問題解答（三）

問:經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金,在適用合格投資者標準時,針對合伙企業、契約等非法人形式的投資者類型,是否需要穿透核查Zui終投資者為合格投資者,并合并計算投資者數量?

答:目前,證監會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F階段,基金業協會建議,私募基金合格投資者數量累計不超過200人,以有限責任公司或者合伙企業形式設立的,投資者人數累計不超過50人。

投資者應當符合協會關于合格投資者建議標準:

對于合伙企業、契約等非法人形式的投資者,應當穿透核查Zui終投資者是否為合格投資者,并合并計算投資者數量。但是,依法設立并經基金業協會備案的集合投資計劃,視為單一合格投資者。

私募基金登記備案相關問題解答（四）

問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業？

答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》中第三十四條的規定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務”。根據該規定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業務。為維護基金行業的公平、公正，統一監管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務?；饦I協會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續定期信息更新中予以落實。

私募基金登記備案相關問題解答（五）

問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，應當在基金業協會履行什么手續？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統向基金業協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發送至協會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。基金業協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。基金業協會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規活動的，基金業協會將依法依規進行處理。

私募基金登記備案相關問題解答（六）

問：私募證券基金從業資格的取得方式？

答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業人員應當具備基金從業資格”的規定，私募證券基金從業人員應當具備私募證券基金從業資格。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，現進一步明確取得私募證券基金從業資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業資格：

（一）通過基金從業資格考試；

（二）Zui近三年從事投資管理相關業務；此類情形主要指Zui近三年從事相關資產管理業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；或者Zui近三年在金融監管機構及其監管的金融機構工作。

（三）基金業協會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業資格考試或者期貨從業資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格等。

屬于（二）、（三）情形取得基金從業資格的，應提交相應證明資料。

私募基金登記備案相關問題解答（七）

問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業務的機構，同時開展私募基金管理業務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業務的機構后申請私募基金管理人登記。經金融監管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業務的同時也從事上述非私募基金業務的，應當相應建立業務隔離制度，防止利益沖突。同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

問：從事私募證券投資基金業務的高管人員以及基金經理有何資質要求？

答：根據《證券投資基金法》第九條的規定，從事私募證券投資基金業務的從業人員應當具有基金從業資格。基金從業資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創業投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創業投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業務類型等申請從事私募證券投資基金業務的，其從事私募證券投資基金業務的高管人員和基金經理應當具備基金從業資格。已登記機構應當按照規定自查從事私募證券投資基金業務的從業人員是否具備基金從業資格，下一步中國基金業協會將按照《基金法》的規定，對基金從業人員進行資質管理和業務培訓，要求不符合要求的機構整改。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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