2021私募基金管理人合規風控解讀

私募基金合規風控包括了登記備案及信息報送合規性、內部管理及運營規范性、募集行為合規性、適當性管理有效性、投資運作合規性、落實《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》有關情況、信息披露完整性和風控有效性三個方面的內容?？梢宰鳛樗侥蓟芾砣诉M行自查時的一個參考依據。

一、登記備案及信息報送合規性

一、管理人登記：向基金業協會登記信息應真實、準確、完整，并按照《私募辦法》規定更新登記信息。

二、基金備案：私募基金管理人應在私募基金募集完畢后20 個工作日進行備案，完成備案后方可進行投資運作，備案信息應真實、準確、完整、及時，并按照《私募辦法》規定更新備案信息。

三、信息報送：發生重大事項的，應及時向基金業協會報告；每個會計年度結束后的4 個月內，應向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

二、內部管理及運營規范性

一、制度完備性及執行有效性：應健全內部控制制度，包括制定防火墻制度與業務隔離制度、人力資源管理制度、授權制度；風險管理框架及制度、運營風險控制制度；私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，合格投資者適當性制度，合格投資者風險揭示制度，合格投資者內部審核流程及相關制度，募集機構遴選制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間的財產分離制度，私募基金托管人遴選制度（如涉及托管）、保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制（如未進行托管），機構內部交易記錄制度，防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度，公平交易制度（適用于私募證券投資基金業務）、從業人員買賣證券申報制度（適用于私募證券投資基金業務），并得到有效執行。應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度應存在缺陷及實施中應存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。

二、內控體系：治理結構、組織結構、風險評估體系、業務流程控制、授權控制、投資業務控制等應健全有效。

三、人員配備：應具備至少2 名管理人員；應設置負責合規風控的管理人員；合規風控負責人不得從事投資業務。

四、人員資格：從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規風控負責人等）應取得基金從業資格；私募證券基金從業人員應取得基金從業資格（適用于私募證券投資基金）。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2 名高管人員應取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人應取得基金從業資格。

五、資料保管：應妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10 年。

六、合同完備性（適用于2016.7.15 之后）：應按照《私募投資基金合同指引》有關要求完善公司章程、合伙協議和基金合同（區分公司型、合伙型、契約型基金），應包含有關必備條款。

七、專業化運營：不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務，特別是不得兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務。

三、集行為合規性

一、向合格投資者進行募集：機構凈資產應不低于1000 萬元，個人金融資產應不低于300 萬元或者Zui近3 年個人年均收入不低于50 萬元。單個投資者投資于單只私募基金的金額應不低于100 萬元。投資者應具備相應風險識別能力和風險承擔能力。

二、投資者人數合規性：單只基金的投資者人數不得超過法律規定的人數。其中，有限責任公司型基金及有限合伙型基金不得超過50人；其他類型基金不得超過200 人。

三、投資者風險評估：應采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力應采取評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。2016 年7 月15 日后的募集行為應要求投資者提供必要的資產證明文件和收入證明。

四、募集方式合規性：不得通過下列媒介渠道向不特定對象宣傳推介：

1. 公開出版資料；

2. 面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

3. 海報、戶外廣告；

4. 電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

5. 公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；

6. 未設置特定對象確定程序的募集機構網站、微信朋友圈等互聯網媒介；

7. 未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

8. 未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介。

五、產品推廣合規性：募集機構及其從業人員推介私募基金時，不得存在以下行為：

1. 公開推介或者變相公開推介；

2. 推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3. 以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者Zui低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；

4. 夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；

5. 使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；

6. 推介或片面節選少于6 個月的過往整體業績或過往基金產品業績；

7. 登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

8. 采用不具有可比性、公平性、準確性、性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績”、“規模Zui大”等相關措辭；

9. 惡意貶低同行；

10. 允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；

11. 推介非本機構設立或負責募集的私募基金。

六、風險揭示充分性：應制作風險揭示書，向客戶充分揭示投資運作可能面臨的風險，并明確約定由客戶自行承擔投資風險、客戶應簽字確認。

七、銷售適當性：自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。

八、委托募集合規性：委托募集的，應對代銷機構進行遴選，并對其募集行為進行持續有效監督。

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