私募基金公司法定代表人變更需要注意什么？

據中基協2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》，法定代表人變更、實際控制人變更的基金管理人變更登記項目進行基金業協會系統登記時，需要提供相關的證明材料。近期，私募機構在做法定代表人變更過程中，有被中基協反饋要求核查財務報告中相關數據、產品投資業績情況、團隊人員合規等。

一、法人變更也被核查財務信息、產品備案、人員合規
1.需要提交申請機構從事私募投資業務的商業計劃書，詳述公司未來發展方向、運作規劃及當前業務需求等內容。如公司確有業務需求，可提供相關證明文件，如擬投資項目投資協議或合作意向書、項目合作方聯系方式、擬擔任政府引導基金管理人相關政府批文等。
律師核實申請機構是否存在已設立運行但未備案的產品。

2.另外需要上傳全員社保繳納明細（應為社保局出具，體現繳納公司及人員姓名）。請律師核實機構全職員工人數。
3.申請機構財務報告顯示存在大額的其他應收款、其他應付款，請律所核實說明該預收款項產生的原因及其與現有公司經營的關系，并核查該業務是否符合私募機構專業化經營的要求。

二、法定代表人資歷情況

首先，法定代表人必須具備基金從業資格證：

（1）證券類：全體高管都應取得基金從業資格，包括法定代表人、執行事務合伙人、委派代表、總經理、副總經理、合規/風控負責人等

（2）股權創投類：至少兩名高管取得基金從業資格證，包括法人和風控負責人。

其次，法定代表人需具備投資經驗以及管理經驗，年齡應當與行業平均水平相近，不應過于年輕。為便于協會管理，雖未對高管年齡進行明文規定，但根據近期本團隊處理的的項目經驗及結合協會的反饋，如果新任命的法定代表人、太年輕（比如9幾年），通過協會備案審核通過的幾率較小。Zui后，協會異常看重法定代表人的實際從業經歷，從兩個層面來看：

層面一：若代表人負責投資方面，則需要提供相關投資經歷的證明材料：

（1）之前任職公司出具的離職證明；

（2）投資業績證明：

證券類：提供Zui近3年連續6個月以上可追溯的投資業績證明材料（私募基金合同基里載明為該產品的基金經理）；或個人證券投資交易流水（規模上千萬）；

股權類：股權（含創投）項目成功退出證明（包括但不限于管理產品的證明材料、退出材料等），或者三年級以上再申請機構擬投資行業的從業經驗證明材料（包括但不限于在職證明工作經歷情況說明）

（3）其他材料：學歷證書、個人業內獲得的獎項、個人參與管理人股權激勵計劃的文件等等。

層面二：若僅負責公司日常管理工作，則私募機構需要配置一支專業的投研團隊（如的投資總監、研究人員等）來負責投資。

三、法定代表人變更需要注意的幾點
1、向投資者及在協會系統中進行合規信披

（1）變更法定代表人是否已經向投資者完整披露。協會有時會再次反饋讓對投資者的披露內容及回執等文件一并上傳資管平臺。

（2）私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露備份系統上傳“重大事項臨時報告”。

（3）私募基金的信息披露是否符合《私募投資基金信息披露管理辦法》和基金合同的相關約定。（私募基金信息披露備份系統的截圖文件請一并上傳）。

2、高管履歷填報問題

法定代表人屬于高管，在進行高管履歷填寫方面需要注意符合合規報送的要求：如從高管畢業填寫至當前崗位（高管從業經歷中如有斷檔，可以填寫自由職業或待業等。斷檔時間不得超過3個月。）

在履歷信息一致方面，需注意高管的基本信息、學歷信息、工作經歷、基金從業資格的取得方式及時間等信息。

3、關注新法人的兼職情況

私募基金管理人法定代表人專兼職問題，是開設眾多公司的老板們在申請私募基金管理人登記或后續合規時很頭疼的一個問題，尤其是針對大型企業集團而言，法定代表人在不同公司兼職是非常普遍的現象。

在協會Zui新版的私募登記須知中，對高管兼職的要求如下：①不得在非關聯的私募機構兼職；②不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職；③除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料），同時兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的 1/2。

另外需要提醒的是，法定代表人可以兼任總經理或者兼任投資總監這類崗位，但不能兼任風控負責人

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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