2022年珠海橫琴私募基金管理人工商注冊要求和流程

許多投資在申請私募管理人及合伙型、公司型基金進行工商注冊的階段，往往會遇到很多問題。今天我們結合實際辦理過程中投資者咨詢比較多的問題及整理分享近期監管比較關注的、與工商注冊相關的實務要點給大家參考。

一、工商信息比對

今年以來，中基協不斷加強登記備案信息與工商信息的比對，包括私募管理人填報信息、基金備案信息等。所以，在這里特別提醒大家要更多地關注工商信息與登記備案信息的一致性，如果工商信息發生變更之后及時在中基協提交相應的信息更新。

首先是私募管理人信息比對，如果出現不一致的情況，中基協將在管理人公示信息頁面的“機構提示信息”中標明“管理人填報信息與工商不一致”。存在協會定義關聯方情況的私募管理人，中基協也會進行工商比對，如果涉及相關內容，在產品備案或者重大變更時，系統會有所提示，要求提供相關說明。

其次是基金備案信息比對，針對公司型、合伙型私募基金會進行工商信息比對，包括合伙型或公司型基金的名稱、營業期限、合伙人或股東信息等是否與工商登記信息一致，投資者涉及合伙企業等非法人形式的，穿透后的投資者信息是否與工商登記信息一致。另外，Zui近在管理人提交基金產品備案時，中基協還會進一步核查管理人的工商信息，如果管理人名下有未備案合伙企業，會要求說明相關情況。

中基協在審核時不僅會比對一級投資者，還會看穿透后的二級投資者，不僅要保持工商信息一致，如果是未備案為基金的普通投資類合伙企業，還要看穿透核查投資人是否符合合格投資者要求。

二、私募基金公司異地經營

目前監管部門對于異地經營并沒有嚴格的限制措施，也就是說大家仍然可以異地經營。但是，申請私募管理人登記時，如果存在注冊地與辦公地不在同一個轄區的情況，中基協會要求申請機構說明合理性，進行補充解釋。需要特別說明的是，這里的注冊地與辦公地不在同一轄區是指私募基金管理人的注冊地與辦公地不在同一證監會轄區。如果是在同一轄區，但注冊地與辦公地不在同一個地址，這種不屬于異地經營的情形。

三、私募基金名稱及經營范圍

1、私募管理人

根據《若干規定》要求，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。另外，在經營范圍上，各地工商局在辦理私募基金管理人注冊時，統一使用兩類表述：

①私募證券投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）

②私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）

如果現有的私募管理人進行實際控制人變更，或者是主動變更公司名稱和經營范圍，需要按照《若干規定》的要求來，使用新的“私募”相關字樣。

2、私募基金企業分類

私募基金名稱及經營范圍涉及工商注冊的主要是合伙型、公司型基金。

目前，基金的工商注冊名稱要求主要依據中基協發布的《私募投資基金命名指引》，對于合伙型和公司型基金來說，名稱需要包含“基金”、“投資”、“資產管理”、“資本管理”等字樣中的一項或多項。特別提醒大家的是，目前協會在系統前臺做了校驗，如果合伙型或公司型基金名稱中不包含上述4種字樣中的任何一種，是無法提交基金產品備案的。

另外，有私募小伙伴咨詢，合伙型基金的經營范圍是以自有資金投資的合伙企業是否符合要求呢？答案是肯定的，投資類企業的經營范圍包括投資、投資管理等，以自有資金投資的企業也屬于監管要求的投資類企業。

四、私募基金注冊/實繳資本

1、私募管理人

目前監管部門對私募管理人的注冊資本、實繳資本沒有明確的要求。但是根據中基協的規定，實繳資本不足200萬元、實繳比例未達注冊資本25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

   中基協設置這個要求的目的在于，作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉，相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

另外，實繳出資證明是否必須要提供驗資報告？根據中基協發布的Zui新版登記材料清單，可以提交驗資報告或銀行回單，優選銀行回單，需加蓋銀行業務章，記載的出資人、認繳資本額、實繳資本額與工商登記信息一致。因此，驗資報告并非必須提交的材料。

2、私募基金

對于合伙型和公司型私募基金來說，認繳/注冊資本主要取決于基金規模。此外，根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第28條，合格投資者投資于單只基金的金額不應低于100萬元（管理人及其員工跟投的除外）。基于該等要求，在進行投資類企業注冊時，投資人的認繳及實繳金額至少要在100萬元以上，目前中基協AMBERS系統已設置自動校驗，要求基金投資人的認繳規模均應至少為100萬元（管理人及其員工跟投的除外）。如果投資者是未備案為基金產品的普通合伙企業的話，該合伙企業應穿透核查，穿透后的每一個投資者的認繳規模均應至少為100萬元。

   Zui后，私募股權基金、創業投資基金需要封閉運作，備案完成后除了退出投資項目減資以外，不能進行減資操作或進行擴募，增加基金的認繳金額。

五、私募基金前置審批

實踐中，設立私募基金管理人及合伙型、公司型基金因涉及“私募”、“股權投資”等一類的名稱和經營范圍，通常需要在前經過地方金融監管部門的前置審批程序，即由當地金融辦（局）審批后，才能到工商部門辦理注冊。

有的金融辦（局）審批需要審核目標公司的名稱、注冊地址、注冊資本金、股權結構及股東情況、高管情況等資料，有的甚至還需要提交律師出具的法律意見書，等于將中國基金業協會私募基金管理人登記的審核流程前置，大大提高了私募基金管理人工商注冊的門檻。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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