2024年企業出海投資越南注冊公司需要什么流程？（ODI備案）

越南作為東盟十國之一以及東南亞的新興市場，龐大而年輕的勞動人口及相對穩定的政治環境在近年來吸引了眾多外資。根據越南計劃和投資部（Ministry of Planning and Investment）發布的統計數據，截至2023年7月20日，外國投資者2023年度在越南的股權投資金額已達約115.8億美元，新加坡為越南第一大外商投資來源，投資金額約占越南外商投資總額的22.4%，來自中國內地的投資金額排在第三位，占比14.4%，來自中國香港及中國臺灣的外商投資金額分別位列五、六。

與中國相似，越南也存在對于外商投資的準入限制以及負面清單制度，相關規定主要載于：

越南《投資法》（Law on Investment）

越南《限制外商投資產業目錄》（31/2021/N?-CP）

越南《企業法》（Law on Enterprises）

越南在《投資法》中引入了負面清單制度，該負面清單對于外資企業和越南本土企業均適用，并明確規定了禁止投資的行業、允許附條件投資的行業及鼓勵投資的行業。企業在投資越南時，需要遵守《投資法》項下的一般準入規定。

《限制外商投資產業目錄》則對存在外商準入限制的84個行業做出了規定，如外資占比、投資形式、投資活動范圍、投資者實力、參與投資的合作伙伴等作出明確規定。如在上述84個行業以外投資，外商適用與國內投資者同等政策規定。

那么，國內企業投資越南，則需要辦理境外投資備案手續，也就是我們常說的ODI備案。

通常情況下，投資主體進行對外投資，需要取得三個主管部門的核準、備案或登記。

分別為商務部、國家發改委和地方發改委和國家或地方外匯管理局（“外管局”）。 

發改委主管對外投資的立項審批事宜；

商務部負責具體事項審批或核準，發放境外投資證書；

外管局則負責境外投資的外匯登記及備案，發放外匯登記證書。

涉及國有企業境外投資行為的，除進行上述一般性的核準、備案或登記外，還需通過國有資產主管部門的項備案審批。

如上所述，ODI備案或核準根據投資金額的大小、行業、國家等因素，區分為備案制和核準制。根據《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》，投資主體境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。其他情形的境外投資，實行備案管理。在實踐中，一般以備案為主，核準為輔。

境外投資備案國內投資主體要求：

1、境內公司成立滿1年以上(成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案)；

2、近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；

3、凈資產回報（收益）率=凈利潤/所有者權益，高于5%，越高越好；

4、資產負債率=負債總額/資產總額，低于78%，越低越好；

溫馨提示：企業境外投資證書的有效期是兩年，如果在兩年之內沒有相適應的項目了，該證書就作廢了，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理ODI投資備案。

境外投資備案準備資料：

1.境內公司營業執照

2.境內公司股權架構

3.財務報表

4.審計報告

5.投資框架協議

6.投資環境分析

7.資信證明

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