私募基金公司設立應選公司制還是合伙制？

私募基金公司設立應選公司制還是合伙制？

籌備私募在公司注冊之初，往往會疑慮，是應當采取公司制還是合伙制？特別是在海南三亞亞太基金小鎮政策（雙十五）的驅動下，兩者該如何權衡？首先，來看一組數據。截至2021年07月，存續私募基金管理人24371家，其中合伙企業型私募機構不足1002家，其余為有限責任公司。由以上數據可看出，目前，有限公司形式的私募基金管理人在登記備案中占比還是非常高的，那合伙企業稅負明顯比有限公司要輕，為什么大量的投資人依然選擇有限公司形式，那么讓我們來對比下有限公司與合伙企業。

一、主體資格的區別

從主體資格層面分析，而合伙企業不具有法人資格，企業財產由全體合伙人共有，企業沒有獨立財產、不承擔獨立的財產責任，所以合伙企業的規模一般不會太大，合伙人數不會太多；而有限責任公司具有法人資格，能夠獨立承擔責任，且公司的財產由公司獨立所有，因此公司可以不斷成長，以至變成一個龐大的“帝國”，而合伙是長不了這么大的。

二、債務承擔的區別

合伙企業的投資人稱為合伙人，承擔無限責任（即企業的錢不夠還債，合伙人（GP）還須拿出家里的錢補充清償——當初投資多少不重要，重要的是你的全部家當有多少）；有限公司的投資人稱為股東，承擔有限責任（即企業的錢不夠還債，股東無需拿出家里的錢補充清償——當初投資多少，賠光就算）。因此，合伙企業中的普通合伙人承擔較大風險，實操中較多機構選擇設立有限責任公司作為普通合伙人，以此進行風險控制。

三、繳納稅收的區別

有限責任公司在公司實現利潤后需要繳納企業所得稅，股東對繳納企業所得稅后的凈利進行股息、紅利分配時，還需要繳納個人所得稅。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。相比有限責任公司，合伙企業有一個很突出的特點就是先分后稅。也就是說合伙企業在取得收益后，需要分給各個合伙人，然后根據合伙人的性質繳納所得稅，比起有限責任公司少繳一次企業所得稅。因此，合伙企業在稅負方面具備明顯優勢，尤其對于管理規模較大的私募管理人，稅負差額更顯重要。

四、份額或股權轉讓的區別

有限責任公司股權的對外轉讓，首先按照章程約定流程辦理；如無約定，其他股東過半數同意即可轉讓；股東內部之間也可相互自由轉讓。而合伙企業中，由于合伙人的財產轉讓影響合伙人的切身利益，因此法律對此要求嚴格，合伙人轉讓其所有權時需要取得其他所有合伙人的同意，而不是少數服從多數的原則。因此，由于合伙企業份額轉讓的限制性要求，使得有限合伙企業在引入新的合伙人時難度更大，不利于企業的融資和資本擴張。

事實上，私募基金公司注冊采用公司制還是合伙制都是可以的，老板們只要根據根據自身的發展計劃來選擇，簡單來說，有限公司具有獨立法人資格，利于資本積累，發展空間比較好，相對有比較好的決策機制，不足點在于雙重征稅。而合伙企業，主要優勢在于節稅，像利潤分配，管理架構啥的比較靈活，但普通合伙人需要承擔無限連帶責任，且成長空間受阻。

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