2022上海私募機構大股東變更流程指南（協會新規）

2022上海私募機構大股東變更流程指南（協會新規）

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1.私募基金注冊變更實際控制人材料清單：

    （1）《專項法律意見書》

    （2）實際控制人基本信息及證件（自然人身份證、學歷證明，機構營業執照等）

    （3）實際控制人出具實際控制不少于三年的書面承諾函

    （4）管理人出具的與實際控制人及其他關聯方不存在利益輸送的承諾函

    （5）實際控制人與管理人之間的控制關系圖（需要實際控制人簽字/蓋章）

實際控制人變更涉及關聯方發生變更的，同時在“分支機構、子公司及關聯機構信息變更”頁簽下進行變更。

■ 常見反饋

    若機構實際控制人為自然人，請上傳實際控制人在實際控制人與管理人之間的控制關系圖上簽字掃描件；若機構實際控制人為非自然人，請上傳實際控制人在實際控制人與管理人之間的控制關系圖上加蓋公司公章掃描件。

變更流程總覽

    1) 確定新的股權架構；對新股東的資歷進行審核；同時設計合理的股權變更方案；

    2) 進行股權轉壤流程，并向工商部門提交工商變更申請；

    3) 向管理人的全體份額持有人進行信息披露，并需要收到每一個持有人的確認知曉回執；

    4) 在信息披露備份系統提交管理人重大事項變更公告；

    5) 管理人準備變更材料；律師出具專項法律意見書；

    6) 在資產管理綜合報送平臺進行管理人重大事項變更的填報，上傳相關附件，并提交；

    7) 協會反饋、整改，直至審核通過；

2.判斷是否發生實際控制人/控股股東變更

1) 股東人數不發生變化，僅調整股權比例。如小股東變成大股東，且股權比例大于50%。

    示例：股東A（60%）、B（40%），此時A為實際控制人/控股股東；

    發生股權轉讓后，比例變為A（25%）、B（75%），此時B為實際控制人/控股股東，但股東人數未發生變化。

2) 新增/退出股東，同時調整股權比例。如新增股東，且該股東持股比例大于50%（或通過表決權委托、《一致行動人協議》等方式使得持股比例大于50%）；或有限合伙形式的管理人，執行事務合伙人發生變化；

示例

股東A（60%）、B（40%），此時A為實際控制人/控股股東；

發生股權轉讓后，比例變為A（15%）、B（30%）、B（55%），此時C為實際控制人/控股股東。股東人數由2人變為3人，且實際控制人變為新增股東。

3.新股權架構及股東資歷審核

1) 股東背景

    i. 不得從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等沖突類業務。

    ii. 自然人股東蕞好具有金融從業背景；機構股東運營正常，有營業收入（沒金融從業背景的也可以，綜合看整體團隊素質）。

2) 股東出資能力

    i. 管理人登記時全部實繳，針對股權轉壤部分，提供出資能力證明；

示例：如注冊資本1000萬，新股東收購了25%的股權，提供250萬的出資能力證明即可。

    ii. 管理人登記時部分實繳，且股權轉壤份額包含/不包含實繳需核實舊股東轉壤時是否包含該部分實繳的股份，擬定合理的轉壤價格，并提供出資能力證明；

示例：如注冊資本1000萬，實繳300萬，舊股東持股50%（對應500萬認繳，150萬實繳）；后續50%的股權以100萬的對價全部轉壤給新股東，則提供100萬的出資來源證明，350萬的出資能力證明。

4.提前設計變更可行性方案

    在確定新的股權架構、新股東資歷審核上，需要綜合多方面的因素和管理人整體的情況來看，先設計一個合理順暢的變更方案，再繼續后面的事項。

并且，登記較早的管理人，未出具過法律意見書，如果公司發生實際控制人變更，可能會被協會反饋，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》第1至十四條，對機構整體情況核查。在此前提下，涉及變更可行性方案及全面核查公司情況，就成為至關重要的環節。核查人員社保、合規運作、正常收入、新實際控制人背景/是否在公司擔任職務等內容，需要綜合、均衡判斷風險，早做準備。

    實際控制人/控股股東變更牽一發而動全身，如果不設計方案也不核查公司情況，會導致提交后產生多輪反饋，影響正常業務開展。（出具專項法律意見書的重大事項變更?次超過6個月或者退回補正超過五次還沒通過，不能發行新產品。）

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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