2022年天津自貿區外商私募QFLP基金設立流程

天津QFLP試點主要受到《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》（津發改財金[2011]1206號）（“《天津試點辦法》”）、《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法的實施細則》（津發改財金[2011]1207號）（“《天津試點辦法實施細則》”）等的規制，規制對象包括在天津設立的外商投資股權投資管理企業（“QFLP基金管理人”）和外商投資股權投資企業（“QFLP基金”，與QFLP基金管理人合稱“QFLP試點企業”）。根據《天津試點辦法》，天津QFLP試點支持“外資管外資”、“外資管內資”兩種管理模式，但不支持“內資管外資”管理模式。

為推進天津QFLP試點工作，天津在市級層面成立市產業（股權）投資基金發展與備案管理辦公室（“市備案辦”）統籌負責，市備案辦由市發展改革委、市商務委、市金融辦、市工商局、市財政局、市地稅局、天津銀監局、天津股權投資基金協會等單位組成。其中，市發展改革委作為股權投資企業的行業主管部門，負責受理QFLP試點企業申請并組織認定，及組織獲準QFLP試點企業的備案管理。市工商局負責QFLP試點企業的設立登記工作。

需要注意的是，對于“外資管內資”管理模式下的QFLP基金管理人，由于需要在中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）登記為私募基金管理人，還受到基金業協會的監管。

（一）QFLP基金的投資限制

《天津試點辦法》限制QFLP基金的投資范圍，不得從事以下業務：

1.在國家禁止外商投資領域投資；

2.二級市場股票和企業債券、公司債券交易，但所投資企業上市后，所投資企業的股票轉讓不在此列；

3.期貨等金融衍生品交易；

4.直接或間接投資于非自用不動產；

5.挪用非自有資金進行投資；

6.向他人提供貸 款或擔保；

7.法律法規和股權投資企業公司章程（合伙協議）禁止從事的其他事項。

同時，QFLP基金的投資范圍須符合外商投資產業政策、本辦法規定的產業投資方向及公司章程或合伙協議，投資項目須經被投資企業所在地發展改革部門辦理外資項目核準手續并經商務部門辦理外資企業設立備案手續。

（二）試點企業的設立程序

根據《天津試點辦法》《天津試點辦法實施細則》，QFLP基金管理人和QFLP基金可以采用公司制或有限合伙制的組織形式。設立QFLP試點企業，須經過試點初審和試點認定兩個流程，市發展改革委負責受理試點申請，市發展改革委會同市備案辦成員單位共同負責試點工作的組織和實施。主要程序如下：

首先，試點初審。申請參與試點的QFLP基金管理人或QFLP基金，由QFLP基金管理人將相關材料提交至市發展改革委，自收到完整申請材料之日起，市發展改革委召集市備案辦成員單位于10個工作日內進行評審。經評審符合試點要求的，由市發展改革委上報主管市領導同意后，市發展改革委通知申請企業可以參與試點。

其次，工商注冊。通過初審的QFLP基金管理人或QFLP基金，須在同意參與試點后6個月內按照要求完成QFLP試點企業出資協議的簽署，并完成QFLP試點企業的工商注冊登記手續，過期須重新申請試點資格。

再次，試點認定。通過初審的QFLP試點企業，由相應的QFLP基金管理人將相關材料提交至市發展改革委。自收到完整申請材料之日起，市發展改革委召集市備案辦各成員單位于10個工作日內進行試點資格和結匯限額的評審。經評審符合試點要求的，由市發展改革委上報主管市領導，經過主管市領導審核同意后，市發展改革委向申請企業出具試點企業的認定文件。

Zui后，試點企業獲得認定文件后，與托管銀行簽訂托管協議；并在獲得試點資格起30日內，向國家外匯管理局天津分局申請辦理外匯登記及外匯專用賬戶的開立手續。

（三）試點企業的備案管理

試點企業須在每個會計年度結束后3個月內向市備案辦及其相關部門提交業務報告、托管銀行有關資金托管報告和經注冊會計師審計的年度財務報告，并在每個季度初報告上一季度投資運作過程中的重大事件，重大事件主要包括：

1. 外資股權投資企業投資；

2. 外資股權投資管理企業投資；

3. 修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件；

4. 管理人員的變更；

5. 所委托的外商股權投資管理企業的變更；

6. 增加或減少注冊資本（認繳出資）；

7. 分立與合并；

8. 解散、清算或破產；

9. 市備案辦要求的其他事項。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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