私募基金公司注冊資本全部實繳有利于備案嗎？

根據中基協備案信息：一家名為“上海瓴仁私募基金管理合伙企業”的機構備案登記完成。資料顯示，該私募成立于7月6日，注冊資本1005萬元，實繳資本1000萬元。此外，備案信息顯示，跟高瓴關系頗為密切。另外可以看出該私募基金公司注冊資本是遠遠超過了25%另外可以看出該私募基金公司注冊資本是遠遠超過了25%，那么在實際操作過程中，我們注冊私募基金公司實繳具體為多少更好呢？

關于私募基金注冊資本與實繳資本的問題不少私募基金管理人都有疑惑：

1、有朋友的私募注冊資本是1億，我是不是也要注冊1億？

2、我注冊5000萬，是不是可以先不繳？

3、我們現在新注冊的資產管理公司，注冊資本多少合適？

4、在做私募備案時，我實際要出多少資？

私募基金公司如何確定注冊資本

不能虛高、量力而行這點原則都意識到了吧，朋友們又問了，那我們在當前私募監管環境下，怎么合理確定注冊標準呢？先看我們備案和展業時會遇到的涉及到注冊資本的要求。

（一）基金業協會備案標準

中基協對備案的私募基金管理人沒有注冊資本的要求，但實繳達不到一定標準會予以公示。

根據中基協2014年3月5日《私募基金登記備案相關問題解答（一）》實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？答復：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。所以實繳資本是否全部到位不影響其登記為基金管理人。在實務中，一般以管理人半年的運營費用為標準。

針對私募基金管理人的實繳資本不足100萬元或實繳比例未達到認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

（二）基金業協會觀察會員標準

2016年9月8日中國基金業協會向部分私募管理人定向發布《關于私募基金管理人近期入會相關工作安排的通知》觀察會員條件中規定：

私募基金管理人蕞近一年的資產管理規模不低于1億元；或者私募基金管理人的實繳資本金不低于1000萬元且正在管理的資產規模不低于1000萬元。

（三）投顧標準，無注冊資本要求

中國證券監督管理委員會公告〔2016〕13號《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》第十四條規定：符合提供投資建議條件的第三方機構,是指依法可從事資產管理業務的證券期貨經營機構,以及同時符合以下條件的 私募證券投資基金管理人:

1. 在中國證券投資基金業協會登記滿一年、無重大違法違 規記錄的會員;

2. 具備 3 年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績的投 資管理人員不少于 3 人、無不良從業記錄。

（四）申請獨立基金銷售機構

中國證券監督管理委員會令第91號《證券投資基金銷售管理辦法》第十四條證券投資咨詢機構申請基金銷售業務資格，除具備本辦法第九條規定的條件外，還應當具備下列條件：

注冊資本不低于2000萬元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；第十五條獨立基金銷售機構可以專鄴從事基金及其他金融理財產品銷售，其申請基金銷售業務資格，除具備本辦法第九條規定的條件外，還應當具備下列條件：注冊資本或者出資 不低于2000萬元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；

（五）地方政府產業基金

《產業投資基金管理暫行辦法》第二十一條規定：申請設立產業基金管理公司或產業基金管理合伙公司，應當具備下列條件：

擬設立的產業基金管理公司或產業基金管理合伙公司的蕞低實收資本 不少于1000萬元。

從以上規定來看，注冊資本在500萬-2000萬是合適的。至于是500萬，1000萬，還是2000萬，請擬設立基金管理公司的股東根據戰略規劃和自身資金實力統籌確定。

解讀：
1、申請機構一定要根據自身股東實力情況來決定注冊資本的大小。
2、實繳比例低于25%是可以通過的，需要綜合考量：
（1）是股東背景以及高管人員的資歷情況，申請機構為國企參股控股、上市公司或外資加持抑或是公募出身。

（2）是實繳比例能否覆蓋一段時間內機構的合理人工薪資、房租租金等日常運營開支。關于這點如果判定？
建議：由律所對申請機構的日常開支進行合理估值做出預期值，建議不要低于200萬（符合協會溝通的意見）
3、不滿25%實繳比例的管理人，協會將在公示信息中予以特別提示。這特別提示將在滿足實繳比例后自動消除。

針對“出資能力反饋”的常見反饋意見
（一）請申請機構股東出具出資證明，出資能力證明應詳細說明股東的合計出資能力如何與申請機構的認繳資金相匹配，法律意見書中應對此發表結論性意見（法律意見書應對各項收入來源合并計算并論述，其中銀行存款需要半年以上流水并說明對應的收入來源，相關證明材料需掃描上傳；如涉及企業資產，應說明該企業的資產負債情況以及申請機構從該企業獲得的資本來源），結論性意見應有相關盡職調查依據。
（二）請申請機構股東出具出資能力證明，出資能力證明應詳細說明股東的合計出資能力如何與申請機構的認繳資金相匹配，法律意見書中應對此發表結論性意見（已出資部分及未出資的部分均請提供【資金來源的構成說明及來源相關證明材料】，包括但不僸限于：個人或配偶工資收入出具銀行流水或個稅繳納憑證；投資收益出具對賬單；不動產投資收益提供買入和賣出合同及銀行轉賬流水；不動產應說明是否存在抵押貸款等情況（請勿僅上傳銀行存款證明或者匯款記錄等）；如為父母贈與，請提供無償贈與協議，并提供父母的出資能力證明）
（三）關于出資來源證明

需要提供【資金來源的構成說明及來源相關證明材料】，包括但不于：

個人或配偶工資收入出具銀行流水或個稅繳納憑證；

投資收益出具對賬單；

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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