私募基金公司備案新規：三種不予備案基金類型

私募基金公司備案新規：三種不予備案基金類型

近日，中基協發布《關于發布私募基金備案案例公示的通知》，明確了三種不予備案的私募案例，包括員工跟投平臺備案為私募基金、一般有限合伙企業改造后備案為私募基金以及員工持股計劃備案為私募基金三種情形。根據騰博國際邱先生了解，此次相關案例的公示，并不意味著協會收緊私募基金備案條件，只是重申以往的私募基金備案要求，讓審核更加透明。

私募基金備案條件——中基協發布3個不予備案代表案例

案例一：員工持股計劃擬備案為私募基金

在私募備案過程中，經常出現這種情況：管理人提交上市公司員工持股計劃，提交申請的原因是后期打算以非交易過戶的方式，受讓上市公司股權。對于這種員工持股計劃，中基協相關人士表示“明確不予備案”。 

員工持股計劃機制跟私募基金的差別很大，一個是公司內部治理機制，一個是代客理財，因此員工持股計劃不應該屬于基金備案范圍。中基協已不予備案。

案例二：一般有限合伙企業改造后擬備案為私募基金

實體企業有限合伙，通過“簡單粗暴”的方式加以改造，其后申請備案成為私募基金，是今年以來時常遇到的情況。具體來說就是，某些有限合伙企業，前期以實體方式對外運營，后期可能由于投資項目面臨上市，想要借助基金身份享受減持優惠、稅收優惠等便利措施，因此前來申請備案。 

對于這種情況，合伙企業Zui開始設立時，并不是以基金運作為目的，也未按照基金法等相關要求進行募投管退，不符合也不具有基金的這些特征。所以對于這種后期改造，想要獲取基金身份，享受基金便利的情況，協會也已經明確不予備案。

案例三：私募基金管理人員工跟投平臺擬備案為私募基金

Zui近私募備案中，還出現了一種新情況：私募基金管理人提交合伙企業備案申請，但合伙企業只有兩名投資者，且是基金管理人的員工，沒有任何外部投資者。據了解，這種情況可能是為基金管理人高管專門設立的。

設立這種合伙企業的目的，多數是為了享受私募基金稅收優惠政策。對于這種員工跟投平臺申請備案成為私募基金的行為，中基協相關人士認為，按照基金法以及證監會相關要求，私募基金應當面向合格投資者，通過非公開方式對外募集資金。

私募基金備案條件——深圳私募基金管理人備案要求

1. 注冊地和經營地保持一致。不再允許掛靠商務秘書地址注冊公司，拿之前普遍掛靠商務秘書地址注冊的前海公司，目前新設需在前海有實際地址；

2. 高管應具有5年以上基金、證券、銀行等金融相關領域或與所投行業領域相關的工作經驗，實際控制人/控股股東要求更高；

3. 注冊資本1000萬以上，承諾首年到位25%；

4. 經營范圍：私募證券、私募證券投資（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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