對外投資ODI備案如何對境外項目做盡調？（2022版）

對外投資ODI備案如何對境外項目做盡調？（2022版）

中國企業之所以會在境外投資，通常都是被投資東道國的豐富資源所吸引的，從而容易出現因為輕率而作出投資或者企業并購的決定，可能由于不科學的境外投資組織方式，讓風險伺機而動，甚至全盤皆輸。所以做境外投資之前，需要對東道國做一個法律環境、稅務環境以及商業環境的調研，尋找一家好的盡職調查公司則可以實現事半功倍的效果。

境外投資盡職調查報告是對投資目標公司財務、法律、業務等方面進行全面深入的調研及審核，包括企業的歷史數據、股權架構、行業情況、管理情況等方面，并同時滿足商務部審核要求。 

在國外投資，首先要做的就是了解當地的法律法規，其次對所投項目進行詳情的盡職調查，主要分為以下幾部分：

1、公司主體情況，包含公司的基本信息，設立時的出資協議，股東協議，與公司經營相關的的其他合同，協議，意向書，備忘錄等。組織架構，公司董事會，公司管理人員名單等十多項內容。

2、公司股權結構，包括股東持股數及比例，是否存在股份質押，管理人員是否存在關聯雙方雙重任職等情況。

3、公司經營狀況，包含行業發展情況，業務發展情況及銷售能力等。

4、公司資產狀況，包括土地，房產、無形資產，固定資產等

5、公司財務狀況，包括Zui近5年的資產負債表、年度審計報告、公司的會計制度等。

6、公司是否存在重大訴訟、仲裁或行政復議，

7、擔保和風險

8、債權和債務

9、重大合同

10、勞動管理

11、財務及財政補貼

12、其他重要文件

在境外的盡職調查方面，尤其是當涉及發展中國家、法制不健全的國家的項目時，一定要眼見為實，要特別重視現場的調查，不應該輕信目標公司的單方陳述。時至今日，依然有很多中國企業海外投資的時候，輕信項目合作方的陳述，不對項目做深入的盡職調查。不做盡職調查導致的風險可能是災難性的，包括收購的資產的合法性以及權屬問題，有可能收購的公司有巨大的隱藏債務或者訴訟風險，甚至公司本身已經不再合法存在。

同時，調查方不應僅僅局限于對資料的審查，而且要做非常深入的訪談，與項目公司的管理層、員工進行訪談，特別強調與投資東道國的政府進行訪談，從而發現項目本身可能存在的且通過簡單的書面資料審查發現不了的問題。通過詳細的盡職調查，盡可能了解目標公司的資產情況，財務歷史，目標公司的債權債務情況，勞工方面的問題以及目標公司本身可能存在的訴訟情況等，根據以上盡職調查的結果確定有利的商業策略。 

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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