境外投資者是否可以在境內設立私募基金管理人？

自2016年開始，越來越多的私募證券基金管理人在中基協登記，但彼時的《外商投資產業指導目錄》中對外資在境內設立私募管理人尚存限制規定。在中國境內對金融業更加開發的今天，對外資在境內設立私募管理人的規定究竟是什么樣的？

根據《中華人民共和國外商投資法》規定，在特定領域對外商投資實施準入特別管理措施，國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇。根據《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》（發展改革委 商務部令2020年第32號），私募基金管理業務不屬于實施特別管理措施的內容。因此，外資在境內投資設立私募基金管理人在外資行業準入角度沒有法律障礙，是可行的。

不過，國家對外資參與設立外資私募基金管理人，也經歷了一個從限制到放開的過程。在《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2019版）》中，設立證券投資基金管理公司仍被列為限制類，要求外資股比不超過51%。在2020版本的《外商投資準入特別管理措施（清單）》中才被刪。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協發[2014]1號）的規定，私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續并申請成為基金業協會會員。

外資私募管理人是否有渠道辦理管理人登記？
2016年6月30日，基金業協會發布了《私募基金登記備案相關問題解答（十）》（“登記備案問答（十）”），規定了外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人的具體要求和路徑。

根據《登記備案問答（十）》的規定，申請登記私募證券管理人的具體要求如下：

（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東Zui近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

QFLP中的私募管理人

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股權基金的出資人）是指境外機構投資者在通過資格審批和其外匯資金的監管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國內的PE（私募股權投資）以及VC（風險投資）市場。若境外資本想參與國內私募股權、創業投資基金要遵循QFLP制度。作為境內股權投資的重要渠道，QFLP相對于外商投資性公司，QFLP管理企業組織形式更便利，更靈活。自2010年上海率先推出試點以來，QFLP試點政策已在全國十幾個地區落地，包括海南、深圳、珠海、上海、重慶、青島等。

目前外資在中國境內設立私募管理人在法律上不存在障礙，但須注意各地在試點QFLP的過程中，會對外資私募管理人從股東、注冊資金等方面做出一些特殊要求。了解更多地區QFLP試點政策及試點設立事項，可以咨詢騰博國際。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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