珠海私募外資股權QFLP企業試點要求
現今,國家大力推進粵港澳大灣區建設,珠海憑借其毗鄰港澳的地區優勢,成為繼深圳之后廣東省第二個發布QFLP試點政策的城市。自QFLP試點政策發布以來,成功吸引了大量境外私募機構于當地落戶并成功發行和運營QFLP基金。騰博國際邱先生今天根據珠海的QFLP申請案例,來詳解QFLP基本架構、申請流程及資料準備的問題。
QFLP試點企業
根據《珠海QFLP辦法》,試點企業是指外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。試點企業在名稱中須加注“股權投資管理”或“股權投資”字樣。未經試點認定的外商投資企業,名稱中不得加注“股權投資管理”或“股權投資”字樣。
QFLP的基本架構
目前市場上大多數QFLP基金通常采取有限合伙企業形式設立,基金管理人需在珠海設立,可以是境外機構在境內設立的外商投資股權投資管理企業,也可以是純內資的股權投資管理企業。基本架構為“境外基金管理人通過設立WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise)作GP+境外LP”(如圖所示)。
QFLP基金的境外投資者類型:QFLP基金的境外投資者主要由主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、基金中的基金(FOF)、保險公司、銀行、證券公司以及其他被聯席會認可的境外機構投資者(例如境外上市公司,知名私募基金)組成。
QFLP的申請流程
相關法律文件在珠海地區開展QFLP項目,所涉及的法律文件包括:
《珠海市外商投資股權投資企業試點管理暫行辦法》
設立地點QFLP企業及管理人必須注冊在珠海
設立試點企業的試點條件外商股權投資管理企業
經外商投資股權投資企業試點工作領導小組認定,在珠海市依法由境外企業或個人參與投資設立的,以發起設立股權投資企業或受托管理股權投資企業為主要經營業務的企業。注冊資本
注冊資本不低于200萬美元等值貨幣;注冊資本應在營業執照簽發之日起3個月內到位20%以上,其余部分應在自企業成立日起兩年內到位。股東/合伙人
港澳投資者滿足以下條件之一:
(1) 在申請前的上一會計年度,具備自有資產(凈資產)規模不低于600萬美元等值貨幣或者管理資產規模不低于1200萬美元等值貨幣;澳門企業或個人可適當放寬要求,由領導小組根據具體情況“一事一議”進行審定;(2) 持有所在地區金融監督管理部門頒發的資產管理牌照。非港澳境外投資者滿足以下兩者之一:(1) 在申請前的上一會計年度,具備自有資產(凈資產)規模不低于1億美元等值貨幣或者管理資產規模不低于2億美元等值貨幣;(2) 持有境外金融監督管理部門頒發的資產管理牌照。高管應具有至少兩名同時具備下列條件的管理人員:(一)有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷;(二)有二年以上管理職務任職經歷;(三)有在境內從事股權投資經歷或在境內金融機構從業經驗;(四)在Zui近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件,且個人信用記錄良好。* 上述管理人員,是指公司型企業的董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員,以及合伙型企業的普通合伙人和合伙協議約定的其他人員。
外商股權投資企業
經領導小組認定,在珠海市依法由境外企業或個人參與投資設立的,以非公開方式向境內外投資者募集資金,投資于非公開交易的企業股權的企業。
注冊資本:
港澳企業或個人參與投資設立的股權投資企業
認繳出資不低于600萬美元等值貨幣,出資方式限于貨幣,應以自有資金出資且資金來源合法。
其他境外企業或個人參與投資設立的股權投資企業
認繳出資不低于1500萬美元等值貨幣,出資方式限于貨幣,應以自有資金出資且資金來源合法。
投資人(境內/境外):
境內外投資人作為有限合伙人,應當具備以下條件:
(1) 所有境內外有限合伙人均應當符合中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發〔2018〕106號)以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令〔105〕號)等規定的合格投資者要求。
(2) 外商投資股權投資企業的普通合伙人與有限合伙人的實際控制人為同一人時,該實際控制人的出資占比不超過50%。
投資范圍:
應當投向有利于粵港澳大灣區發展的實體產業和基礎設施項目,或以《外商投資產業指導目錄》為導向,直接投資于實業;禁止以基金中的基金(FOF)模式進行投資,市級以上戰略合作外商投資股權投資企業和以投資專項的項目型基金方式投資于實業的情況除外。
申請基本流程圖注:相關申請報備機關以及流程節點僅供參考,具體情況以相關部門發布文書為準。
主要申請材料
根據《珠海QFLP辦法》,珠海市成立外商投資股權投資企業試點工作領導小組,由市分管金融的領導擔任組長,成員單位由珠海金融局、人民銀行珠海市中心支行、外匯管理局珠海市中心支局、橫琴新區管委會、市商務局、市工商局等單位組成。領導小組按照國家有關規定,推進珠海市外商投資股權投資企業試點工作,協調解決試點過程中的有關問題。
材料遞交人通過外商投資股權投資企業或擬設立股權投資企業的執行事務合伙人向市金融辦遞交試點申請。
受理時限常年受理,定期組織領導小組成員單位集中認定,并在啟動程序后30個工作日內做出決定。
所需材料(一)設立外商投資股權投資管理企業或外商投資股權投資企業申請表;
(二)可行性研究報告;
(三)外商投資股權投資管理企業章程或合作協議(外商投資股權投資企業需遞交企業章程或合伙協議);
(四)法定代表人和董事會人選名單、簡歷、身份證復印件、基金從業的有關證明材料(如有)(外商投資股權投資企業需遞交合伙人人選名單);
(五)經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件,香港、澳門投資者應當依法提供經當地公證機構公證的注冊登記或身份證明文件,投資者資信證明文件;
(六)持有境外金融監管部門金融業務牌照情況(如有);
(七)自有資產及管理資產有關證明材料(提供經會計師事務所審計的財務報告或其他第三方機構出具的有效證明);
(八)個人投資者需提供個人資產和收入情況證明;
(九)工商部門出具的企業名稱預先核準或名稱申報相關文書復印件;
(十)托管銀行的有關資料及與托管銀行簽署的相關文件;
(十一)申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函;
(十二)領導小組要求的其他材料。
注意事項
1、禁止以基金中的基金(FOF)模式進行投資;2、符合辦法規定的內資私募股權、創業投資基金管理公司可以參與試點工作,發起設立或受托管理外商投資股權投資企業。
以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫,詳情可點主頁私信咨詢。
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